Corporate governance i Kina

En av de första saker jag lärde mig inom kinesisk affärsjuridik var förstås grunderna inom bolagsstyrning i kinesiska bolag. Management är relativt nytt i Kina. Man ska komma ihåg att landet fram till så sent som 1978 saknade privata aktieägare. Någon som har erfarenhet av statliga bolag i Kina på den tiden och som vill dela med sig? Innebörden av "management" var praktiskt tagen statlig planering och kommunistisk centralstyrning. En plattform för att göra affärer i civilrättens anda var därför obefintlig.

Som tur är råder det ju andra tider idag. Det finns två olika bolagsformer (uppdelningen är dock inte helt entydig då olika författare också tenderar att ha olika uppfattningar ). Utgår man från den grundläggande bolagsrättsliga lagstiftningen är det iallafall två olika bolagsformer:

1. Company with limited liability

2. Company limited by shares

Inom respektive bolagsform finns olika bolagstyper där några av de vanligaste är "domestic companies" och "foreign-invested enterprises" (FIE) såsom "wholly foreign owned enterprise" (WFOE) eller olika former av "joint venture" (JV).

Det så kallade two-tier-board-systemet gäller för kinesiska bolag. Det innebär att kinesiska bolag har två "boards" - en bestående av "directors" (styrelsen) och en av "supervisors". Den som vill förstå sig närmare på systemet kan titta på andra europeiska civil law-länder såsom Tyskland, Finland, Danmark och Nederländerna. I Sverige har vi som bekant one-tier-board-systemet, något som vi gemensamt innehar med common law-länderna USA och Storbritannien.

Ett kinesiskt bolag har alltså följande tre bolagsorgan:

"Shareholders assembly" eller "shareholders general assembly" (beroende på bolagsform): I Kina utövar bolagsstämman den högsta makten. Vid bolagsstämman har aktieägarna makten att fatta beslut om exempelvis olika policies, investeringsplaner, till- och avsättande av styrelseledamöter samt vissa "supervisors". Man ska granska och godkänna samtliga rapporter från styrelsen eller "board of supervisors", finansiella planer och beslutsförslag såsom vinstutdelningförslag samt utfärdande av företagsobligationer med mera.

"Board of directors": En styrelse är inte obligatorisk för mindre limited liabilited companies i vissa fall. Styrelsens mandat inkluderar verkställighet och implementering av stämmobesluten. Annars är det styrelsen som lägger fram utkast till många av de beslut som ankommer på bolagsstämman att fatta. Ett inslag av kinesiska avvikelser dyker upp i sammanhanget -  det generella ställföredrarskapet är inte tillskrivet styrelsen enligt Kinas bolagsrätt. Mer om detta vid ett senare tillfälle!

Sist men inte minst, "board of supervisors" - ett bolagsorgan bestående av ett minst antal "övervakare". Organet ifråga är dock inte alltid obligatoriskt. Man ansvarar bland annat för rapportering till bolagsstämman vad gäller bolagsledningens skötsamhet. Kinesisk lagstiftning erkänner även rätten för bolagsorganet att föra bolagets talan mot ledamöter eller övrig ledningspersonal.

Ovanstående utgjorde en kort introduktion till organstrukturen i kinesiska bolag. Det bör läggas på minnet att vissa avvikelser från standarden kan förekomma i vissa fall. På individnivå är det desto mer intressant att titta på respektive position inom bolagsledningen - något som sparas till ett senare tillfälle.